Acordo de Sócios: a ferramenta jurídica que blinda sua empresa e preserva suas relações
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Imagine a cena. Você passou meses visitando decorados, fazendo contas na ponta do lápis e finalmente encontrou o apartamento dos sonhos. Senta-se à mesa para fechar o negócio, o café é servido, os sorrisos são largos. De repente, surge um boleto ou uma cláusula contratual separada com um valor alto, referente a uma tal “comissão”.[1] O coração dispara. Afinal, você está comprando o imóvel, não contratou corretor nenhum para te levar lá. Por que essa conta caiu no seu colo? Essa é a dúvida número um que recebo no escritório e a resposta, como quase tudo no Direito, depende de como o jogo foi combinado.

A taxa de corretagem é, sem dúvida, um dos pontos mais sensíveis e geradores de atrito no mercado imobiliário brasileiro. Não é apenas sobre o dinheiro, que geralmente gira em torno de 5% a 6% do valor do bem, mas sobre a sensação de justiça na transação. Você precisa entender que o corretor de imóveis é um profissional essencial que vive de resultados, e a lei protege essa remuneração com unhas e dentes. Contudo, a grande questão jurídica não é “se” o corretor deve receber, mas sim de qual bolso esse dinheiro deve sair.

Vamos deixar o “juridiquês” pesado de lado e conversar como se estivéssemos aqui na minha sala, analisando o seu contrato antes de você assinar. Vou te explicar as regras do jogo, o que os juízes decidiram em Brasília que afeta diretamente o seu bolso e, principalmente, como identificar se estão tentando te passar a perna com taxas que você não deveria pagar. Prepare-se para entender de uma vez por todas quem paga a conta da corretagem.

A Natureza Jurídica da Corretagem e a Regra Geral[1][2]

O conceito de obrigação de resultado

Você precisa compreender primeiramente o que o corretor vende. Ele não vende horas de trabalho, ele não vende visitas a imóveis e nem vende a simpatia no atendimento. Juridicamente, o contrato de corretagem é uma obrigação de resultado.[7] Isso significa que a remuneração só é devida se o negócio for efetivamente concretizado ou se, por arrependimento injustificado das partes, o negócio não sair após todo o trabalho ter sido feito.[7] É uma atividade de risco. O profissional pode trabalhar seis meses com um cliente e não ganhar um centavo se a compra não for finalizada.

Essa característica de “resultado útil” é o que justifica o valor percentual muitas vezes considerado alto por quem paga. Quando o negócio fecha, aquele valor remunera não apenas aquela transação específica, mas todo o tempo investido em negócios que não prosperaram. O Código Civil é muito claro ao proteger o corretor que aproximou as partes e fez o acordo acontecer. Se você dispensar o corretor na “hora H” para fechar direto com o proprietário e tentar economizar a comissão, a lei diz que você terá que pagar a taxa do mesmo jeito.

Portanto, ao analisar a taxa de corretagem, tire da cabeça a ideia de que é um “custo extra” desnecessário. É a remuneração de um serviço que tem amparo legal e natureza alimentar para o profissional. O problema nunca é a existência da taxa, mas sim a transparência sobre quem assumiu o compromisso de quitá-la no momento em que as mãos foram apertadas e o contrato redigido.

Quem contrata paga: a lógica do Código Civil[1][2][7][8]

A lógica inicial do Direito Civil é extremamente simples e intuitiva: paga o serviço quem o contratou. Se eu decido vender minha casa e contrato uma imobiliária para anunciar, tirar fotos e trazer compradores, eu sou o contratante. Logo, quando a venda ocorrer, é natural que eu tire uma parte do valor recebido para pagar quem trabalhou para mim. Essa é a regra clássica e a mais comum em transações de imóveis usados (mercado secundário).

No entanto, essa lógica sofreu uma mutação cultural no Brasil, especialmente nos lançamentos imobiliários de construtoras. Nesses casos, a construtora monta um estande, contrata uma equipe de vendas gigante e, tecnicamente, ela é quem contratou o serviço de corretagem para vender as unidades dela. Pela lógica pura do Código Civil, a construtora deveria pagar. Mas você, comprador, chega lá espontaneamente.

Aí surge o conflito. Você não ligou para o corretor pedindo para ele procurar um imóvel. Você foi até o plantão. Mesmo assim, a construtora tenta repassar esse custo para você. E aqui entra o ponto crucial: a lei permite que as partes negociem livremente. O Código Civil não proíbe que o vendedor diga: “olha, eu te vendo a casa, mas você assume a dívida que eu tenho com o corretor”. Desde que isso não seja uma imposição velada, a inversão da responsabilidade é tecnicamente viável.[8]

A liberdade contratual e a inversão do ônus

A liberdade de contratar é um dos pilares do nosso sistema jurídico. Se duas pessoas capazes e esclarecidas concordam com uma condição, o Estado tende a não interferir. Isso significa que, no contrato de compra e venda, pode existir uma cláusula expressa dizendo: “A comissão de corretagem ficará a cargo do Comprador”. Se você leu, concordou e assinou, você assumiu essa dívida. O mercado imobiliário se apoiou nessa liberdade contratual para padronizar o repasse da corretagem ao consumidor final, especialmente em imóveis na planta.

O argumento econômico para isso é até razoável. As construtoras alegam que, se elas tivessem que pagar a comissão, elas simplesmente aumentariam o preço final do imóvel para cobrir esse custo. Ou seja, você pagaria de qualquer jeito: ou pagaria X pelo imóvel + Y de comissão, ou pagaria X+Y pelo imóvel “sem comissão”. Ao separar os valores, existe até uma vantagem tributária para a empresa, que paga menos impostos sobre a receita da venda, o que, em tese, poderia baratear o custo final para você.

Mas a liberdade contratual não é absoluta.[4][8][9][10] Ela encontra limite no Direito do Consumidor. Você não pode ser forçado a assinar algo que não entende, ou ser levado a erro. A “liberdade” só existe se houver clareza. Se a construtora esconde a taxa e ela aparece de surpresa no boleto, a liberdade contratual cai por terra e entra em cena a proteção contra práticas abusivas. É nessa linha tênue entre “acordo livre” e “enganação” que residem a maioria dos processos judiciais sobre o tema.

O Entendimento dos Tribunais: A Tese do STJ[1][3][5][9][11]

O Tema 938 dos Recursos Repetitivos[1]

A briga sobre quem paga a corretagem foi tão grande que travou o judiciário brasileiro por anos. Milhares de ações idênticas pipocavam em todo o país. Para resolver isso, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) usou um mecanismo chamado “Recurso Repetitivo”.[1][9][11] Eles pegaram um caso modelo e disseram: “o que decidirmos aqui vai valer para todo mundo”. Foi assim que nasceu o famoso Tema 938, que é a bíblia atual sobre esse assunto.

A decisão do STJ foi um banho de água fria em muitos consumidores, mas trouxe segurança jurídica. O Tribunal decidiu que é válida a cláusula que transfere ao consumidor a obrigação de pagar a comissão de corretagem.[1][9][11] Ou seja, não é ilegal a construtora te cobrar isso. O STJ entendeu que, economicamente, o custo da corretagem sempre acaba compondo o preço final, então não faz diferença se você paga direto ao corretor ou se paga à construtora para ela repassar ao corretor.

Contudo, essa validade não é um cheque em branco. O STJ validou a cobrança, mas impôs condições rigorosas para que ela seja legítima. Não basta estar no contrato; a forma como isso é apresentado é o que determina se você deve pagar ou se tem direito a receber o dinheiro de volta.[4] O Tribunal focou na transparência como o fiel da balança.

O dever de informação clara e prévia[2][4][12]

Aqui está o “pulo do gato” que eu uso para defender meus clientes. O STJ disse que a cobrança é válida desde que o consumidor seja previamente informado do preço total da aquisição, com o destaque do valor da comissão de corretagem.[1][3] “Previamente” significa antes de fechar o negócio. Se você chega no estande, assina um sinal, e só depois descobre que parte daquele dinheiro era corretagem, a cobrança é ilegal.[11]

A informação precisa ser ostensiva. O contrato ou a proposta de compra deve dizer algo como: “Preço do imóvel: R

500.000,00.Comissa~odeCorretagem:R500.000,00.Comissa~odeCorretagem:R

 30.000,00. Valor Total: R

530.000,00".Seocontratodizapenas"Prec\cototalR530.000,00".Seocontratodizapenas"Prec\c​ototalR

 530.000,00″ e depois diz “o comprador paga a comissão”, sem especificar o valor exato em reais e centavos, a cláusula pode ser anulada. A surpresa é a inimiga da legalidade nesse caso.

Você deve exigir ver essa discriminação na proposta de compra, naquele papelzinho inicial que o corretor preenche na mesa. Se não estiver claro lá, e aparecer depois no contrato formal de gaveta, você tem um argumento fortíssimo para dizer que houve falha no dever de informação. O Código de Defesa do Consumidor exige que você saiba exatamente quanto custa cada item do que está comprando.

A distinção entre preço do imóvel e comissão[1][3][4][6][7][8][9][12][13]

Essa separação contábil que o STJ exige tem efeitos práticos importantes. Quando você transfere o dinheiro diretamente para os corretores (geralmente são vários cheques ou PIXs picados para a imobiliária, para o corretor e para o gerente), você não está pagando a construtora. Isso significa que, na sua escritura, o valor do imóvel constará como sendo menor. Usando o exemplo anterior, sua escritura dirá que você comprou um apartamento de R

500.000,00,ena~odeR500.000,00,ena~odeR

 530.000,00.

Isso pode parecer um detalhe, mas impacta o seu bolso no futuro. Se você vender esse imóvel por R$ 600.000,00 daqui a alguns anos, a Receita Federal vai calcular o seu lucro imobiliário (sobre o qual incide imposto de renda de 15%) baseada na diferença entre a compra e a venda. Se o valor de compra registrado for menor (porque a comissão ficou de fora), seu “lucro” contábil será maior, e você pagará mais imposto lá na frente.

Por outro lado, pagar a comissão separadamente reduz a base de cálculo do ITBI (Imposto de Transmissão de Bens Imóveis) e das custas de cartório na hora da compra, pois esses tributos incidem sobre o valor do imóvel, e não sobre os serviços. É uma faca de dois gumes. Você economiza na documentação agora, mas pode pagar mais imposto de renda no futuro. Como seu advogado, eu diria para você guardar todos os recibos da corretagem, pois eles podem ser usados para abater o lucro imobiliário como “custos de aquisição” na sua declaração de IR, minimizando esse prejuízo.

O Cenário de Distrato e Rescisão Contratual[1][4][6][7][12][13]

A Lei do Distrato (Lei 13.786/2018) e a retenção[4][5][6][13]

Agora imagine que o negócio azedou. Você comprou o imóvel na planta, pagou a comissão, pagou algumas parcelas, mas perdeu o emprego e precisa desfazer o negócio. É aqui que mora o perigo e onde a maioria das pessoas perde dinheiro. Em 2018, entrou em vigor a “Lei do Distrato”, que veio para colocar ordem na casa, mas que endureceu bastante as regras para o lado do consumidor.[5]

A lei estabelece que, se o desfazimento do contrato ocorrer por culpa ou vontade do comprador (você desistiu ou não conseguiu pagar), a incorporadora tem o direito de reter a comissão de corretagem integralmente.[4][7] Isso mesmo. Você devolve o apartamento, recebe parte do que pagou nas parcelas de volta, mas os 5% ou 6% que pagou ao corretor são perdidos para sempre. A lógica é que o serviço de aproximação foi prestado e concluído com sucesso: o contrato foi assinado. Se depois você não conseguiu pagar, o corretor não tem culpa e não deve devolver o salário dele.

Isso é um golpe duro no bolso. Num imóvel de R

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 30 mil logo de cara, além da multa rescisória sobre os valores pagos à construtora (que pode chegar a 50% do valor pago se houver Patrimônio de Afetação). Por isso, antes de assinar, você tem que ter certeza absoluta da sua capacidade de pagamento. A assinatura do contrato é o ponto de não retorno para a taxa de corretagem.

A devolução em caso de culpa da construtora[4][12]

A regra do jogo muda completamente se a culpa da rescisão for da construtora. Digamos que a obra está atrasada além dos 180 dias de tolerância permitidos por lei, ou que o imóvel entregue é completamente diferente do que foi prometido no memorial descritivo. Nesse cenário, quem quebrou o contrato foi a empresa, não você.

O STJ tem uma súmula (Súmula 543) que diz que, na resolução de promessa de compra e venda de imóvel submetido ao Código de Defesa do Consumidor, deve ocorrer a imediata restituição das parcelas pagas pelo promitente comprador – integralmente, em caso de culpa exclusiva do promitente vendedor/construtor. Isso inclui a taxa de corretagem.[3][4][7][8][10][12][13] Se a construtora deu causa ao cancelamento, ela deve te indenizar por todos os prejuízos, o que inclui devolver o valor que você pagou aos corretores.

Nesse caso, a construtora terá que tirar do próprio bolso para te reembolsar, já que ela não pode pedir o dinheiro de volta ao corretor (que trabalhou corretamente). É uma briga que muitas vezes acaba no tribunal, porque as empresas tentam devolver apenas o valor da obra, “esquecendo” da corretagem. Não aceite isso. Se a culpa é deles, o reembolso tem que ser de 100% de cada centavo que saiu da sua conta, com correção monetária.

O risco do negócio e o direito de arrependimento[4][13]

Existe uma exceção importante que muita gente desconhece: o direito de arrependimento de 7 dias. Se você comprou o imóvel fora da sede da construtora (e a lei considera os estandes de vendas montados no local da obra como “fora da sede” em muitas interpretações, embora isso seja debatido), ou se comprou online/por telefone, você tem 7 dias para desistir sem justificativa.

A Lei do Distrato reforçou esse direito especificamente para contratos firmados em estandes de vendas e fora da sede comercial do incorporador. Se você exercer o direito de arrependimento nesse prazo, enviando uma carta registrada (AR) manifestando a desistência, você tem direito à devolução de todos os valores, inclusive a taxa de corretagem.[7] Nesse período de reflexão, a lei entende que a venda não foi “perfeita e acabada”.

Passou dos 7 dias? Aí entramos na regra da retenção que expliquei acima. Por isso, a emoção do momento da compra é perigosa. Eu sempre oriento meus clientes: visitem o estande, peguem a proposta, levem para casa, durmam sobre o assunto, façam as contas com calma e só voltem para assinar depois de 24 horas. Esse resfriamento evita prejuízos de milhares de reais com comissões que não serão devolvidas.

Identificando Abusos e Cobranças Indevidas[4][5]

Diferença entre Corretagem e Taxa SATI[1][2][5][9][11]

Aqui é onde separamos os advogados amadores dos especialistas. Você precisa saber diferenciar a Comissão de Corretagem da Taxa SATI (Serviço de Assessoria Técnico-Imobiliária).[1][9] Elas costumam vir juntas na conta, mas têm tratamentos jurídicos opostos. A Corretagem, como vimos, é legal se informada. A SATI, por outro lado, é abusiva e ilegal em qualquer cenário.

A Taxa SATI costuma ser de 0,88% sobre o valor do imóvel e, teoricamente, serve para pagar os advogados da construtora que redigiram o contrato ou prestaram assessoria documental. O STJ também bateu o martelo sobre isso e decidiu que cobrar SATI é abusivo.[11] O raciocínio é simples: o advogado da construtora defende os interesses da construtora, não os seus. Você não pode ser obrigado a pagar pelo advogado da outra parte. Além disso, é um serviço inerente à atividade da venda, não um serviço extra.[9]

Se você encontrar no seu contrato cobranças com nomes como “Assessoria Jurídica”, “Assessoria Técnica”, “Taxa de Análise de Crédito” ou “SATI”, abra o olho. Isso é ilegal.[11] Você pode pagar e pedir restituição em dobro depois, ou se recusar a assinar até que retirem essa cobrança. Muitas construtoras pararam de cobrar a SATI explicitamente, mas tentam embuti-la aumentando a porcentagem da corretagem. Fique atento aos percentuais. Passou de 6%? Desconfie.

A venda casada disfarçada nos plantões de venda

Outra prática comum e abusiva é a venda casada disfarçada. Você chega para comprar o imóvel e o vendedor diz que você é obrigado a contratar o serviço de despachante indicado por eles para fazer o financiamento bancário, ou que precisa pagar uma taxa de “abertura de pasta”. O Código de Defesa do Consumidor (art. 39, I) proíbe condicionar o fornecimento de produto ou serviço ao fornecimento de outro produto ou serviço.

Embora a construtora possa indicar um despachante ou um correspondente bancário para agilizar o processo (o que muitas vezes é até bom para você), ela não pode te obrigar a usar esse serviço e te cobrar por ele se você quiser fazer o processo sozinho ou com seu próprio despachante. A corretagem é o único serviço terceirizado que pode ser repassado compulsoriamente (se informado). Todo o resto é opcional.

Se você sentir que está sendo coagido a contratar serviços extras como condição para fechar a compra do imóvel, produza provas. Grave a conversa, guarde e-mails, tire fotos dos panfletos. “Doutor, mas eu quero muito esse apartamento”. Tudo bem, assine, pague, e no dia seguinte a gente entra com uma ação de repetição de indébito para pegar esse dinheiro de volta. A lei protege quem foi forçado a contratar venda casada.

Pagamento “por fora” e os riscos fiscais

Para finalizar nossa conversa de escritório, um alerta sobre o famoso “pagamento por fora”. Às vezes, para fechar o negócio, o corretor ou a construtora sugere: “Vamos fazer o seguinte, passamos a escritura por um valor menor e você me paga a comissão em dinheiro vivo, sem recibo, para a gente não pagar imposto”. Nunca, em hipótese alguma, aceite isso.

Além de ser crime de sonegação fiscal e falsidade ideológica (mentir em documento público), isso te deixa vulnerável. Se der um problema no imóvel e você precisar desfazer o negócio judicialmente, você só receberá de volta o valor que está declarado no papel. Aquele dinheiro dado “por fora” não existe para o mundo jurídico. Você não consegue provar que pagou.

No Direito, o que não está nos autos (ou no contrato), não está no mundo. Pague tudo via transferência bancária, exija nota fiscal ou recibo assinado e datado. A economia de impostos momentânea nunca compensa o risco de perder todo o capital em um litígio futuro. A transparência na corretagem não é só uma obrigação da construtora, é a sua segurança patrimonial.


Quadro Comparativo: Entenda o que você está pagando

Para facilitar sua visualização e garantir que você não confunda alhos com bugalhos na hora de assinar o cheque, preparei este quadro comparativo entre a Comissão de Corretagem e outras duas taxas comuns no fechamento do negócio.

CaracterísticaComissão de CorretagemTaxa SATI (Assessoria)Taxa de Interveniência / ITBI
O que é?Remuneração pela intermediação da venda (aproximação das partes).[2][7]Taxa por serviços de “assessoria técnica” ou jurídica da construtora.[9]Tributos e taxas administrativas para formalizar a transferência.
É Legal?SIM, se prevista em contrato e informada o valor separadamente antes da compra.[1][3][5]NÃO. Considerada abusiva pelo STJ (Recurso Repetitivo).[9][11]SIM. São obrigatórias por lei (ITBI) ou contrato (Interveniência – se válida).
Quem paga?Pode ser repassada ao comprador (prática comum em lançamentos).[5]Ninguém deve pagar. É custo da construtora.[9][11]Sempre o Comprador (salvo negociação muito específica).
Valor MédioEntre 5% e 6% do valor do imóvel.[13][14]Geralmente 0,88% do valor do contrato.ITBI varia por município (2% a 3%) + Cartório.
Devolução?Não devolve em caso de desistência do comprador (exceto nos 7 dias).Deve ser devolvida em dobro se tiver sido cobrada, pois é indevida.ITBI não devolve se o registro já ocorreu.

Agora você está armado com a informação necessária. A corretagem é devida? Sim. Mas deve ser transparente, clara e nunca vir acompanhada de taxas abusivas ou surpresas de última hora. Se tiver dúvida, não assine. Leve o contrato para casa e consulte um especialista. Seu patrimônio agradece.

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